KÖPVILLKOR

1 DEFINITIONER

Under dessa villkor:-

(a) innebär ”lag mot slaveri” alla parlamentstiftade lagar, lagstadgade instrument, lokala förordningar, order, direktiv, överenskommelser, dekret och lagar (inklusive allmän lag, domslut, begäran, order eller beslut av domstol, regler- och tillsynsmyndighet eller tribunal) var som helst i världen som avser att motverka slaveri eller träldom, tvångs- eller obligatoriskt arbete eller människohandel, inklusive den brittiska lagen mot modernt slaveri från 2015

(b) ”företag” avser Honda Motor Europe Limited.

(d) ”dataskyddslagen” avser alla tillämpliga lagar som rör dataskydd, behandling av personuppgifter och integritet, inklusive men inte begränsat till:

i) dataskyddslagen 2018;

ii) den allmänna dataskyddsförordningen (EU) 2016/679 och den brittiska dataskyddsförordningen (GDPR); och

iii) direktivet om integritet och elektronisk kommunikation (EG direktiv) 2003 (som emellanåt kan ändras).

(e) ”varor” avser de varor som beskrivs i beställningen.

(f) ”Företaget Honda” innebär något av (i) företaget, (ii) eventuella holdingbolag under företagets tid och (iii) eventuella dotterbolag under företagets tid eller ett sådant holdingbolag (”holdingbolaget” och ”dotterbolaget” ska ha den betydelse som anges i avsnitt 1159 i aktiebolagslagen 2006).

(g) ”immateriella rättigheter” avser alla patent, rättigheter till uppfinningar, upphovsrätt, varumärken, rättigheter till goodwill eller att stämma för renommésnyltning, otillbörlig konkurrens, designrättigheter, rättigheter till datorprogramvara, databasrättigheter, topografirättigheter, moraliska rättigheter, rättigheter till konfidentiell information (inklusive kunskap och affärshemligheter) och andra immateriella rättigheter, oavsett om de är registrerade eller ej, inklusive alla ansökningar för sådana rättigheter, i någon del av världen.

(H) ”beställning” avser den inköpsorder som utfärdats av företaget till leverantören.

(i) ”tjänster” avser de tjänster som beskrivs i beställningen.

(j) ”specifikation” avser den tekniska beskrivningen (om sådan finns) av de varor eller tjänster som anges eller hänvisas till i beställningen.

(k) ”leverantör” betyder den adressat som anges i beställningen.

2 GODKÄNNANDE OCH VARIATION AV VILLKOR

(1) Beställningen görs under dessa villkor (”villkor”), såvida inte företaget och leverantören har avtalat några andra villkor som fastställs eller införlivats via (a) avtal eller (b) någon form av överenskommelse mellan företaget och leverantören (”överordnade villkor”), i vilket fall de överordnade villkoren har företräde framför dessa villkor i den mån dessa villkor strider mot dessa villkor. Om det inte finns några överordnade villkor ska ingen ändring av dessa villkor gälla, såvida de inte är skriftliga och undertecknade av eller på uppdrag av både företaget och leverantören, i enlighet med klausul 2(3) och 2(5).

(2) En beställning utgör ett erbjudande från företaget om att köpa varor eller tjänster som omfattas av dessa villkor. Om leverantören godtar beställningen (antingen muntligt eller skriftligt eller genom att inleda utförandet) ska ett avtal ingås enligt dessa villkor. Alla motbud från leverantören godtas endast på ett giltigt sätt om sådant godkännande är skriftligt och undertecknat av en vederbörligen bemyndigad representant för företaget.

(3) Företaget har rätten att ändra kvantiteten, kvaliteten eller utformningen av varorna eller tjänsterna i rimlig utsträckning efter att leverantören godkänt dem och priset och leveransen ska vara föremål för sådan justering som är rimlig på grund av sådan ändring. Sådana ändringar måste vara skriftliga och undertecknade på uppdrag av företaget.

(4) Eventuella minimidebiteringsgrunder som leverantören debiterar måste meddelas företaget så snart som möjligt efter mottagande av beställningen. Företaget förbehåller sig rätten att instruera leverantören att tillhandahålla maximal kvantitet för en sådan minimidebiteringsgrund.

(5) Priset som ska betalas med avseende på varorna eller tjänsterna ska vara enligt vad som anges i beställningen om inte annat skriftligen överenskommits av företaget.

(6) Företaget förlitar sig på leverantörens expertis där företaget har sökt dennes råd eller rekommendationer.

3 LEVERANS

(1) Varorna (korrekt märkta och förpackade och säkrade på ett sådant sätt att de når sin destination i gott skick) ska levereras av och på leverantörens risk och bekostnad till, och tjänsterna ska utföras vid, den plats som anges i beställningen eller en annan plats som avtalas skriftligen av parterna.

(2) Om leverantören så begär ska företaget returnera allt återanvändningsbart förpackningsmaterial till leverantören på leverantörens risk och bekostnad.

(3) Tiden är av avgörande betydelse för leverans av varorna och utförandet av tjänsterna. Företaget förbehåller sig rätten att annullera denna beställning eller någon del därav utan att ådra sig något skadeståndsansvar gentemot leverantören om varorna inte levereras eller om tjänsterna inte utförs inom den tid som anges i beställningen.

Vid sådan annullering har företaget rätt att:

(a) returnera till leverantören på leverantörens risk och bekostnad eventuella varor som redan levererats enligt detta avtal och som inte kan användas effektivt och kommersiellt;

(b) begära att leverantören ska upphöra med tjänster som leverantören redan har börjat utföra enligt detta avtal som inte kan användas effektivt och kommersiellt;

(b) från leverantören erhålla eventuella ytterligare utgifter som rimligen åsamkats företaget för att införskaffa andra varor eller tjänster som ersättning för de som avses i det uppsagda avtalet.

(4) Varor som levereras utöver de kvantiteter som anges i denna beställning kan godkännas av företaget efter eget gottfinnande, men kommer om de inte godkänns att returneras av företaget på leverantörens risk och bekostnad. Alla lagringsavgifter med avseende på dessa är leverantörens ansvar.

(5) Företaget förbehåller sig rätten att inte godta leverans av försändelser.

(6) Alla varor som levereras och tjänster som utförs ska vara föremål för företagets inspektion och godkännande. Varor som företaget avvisar som inte överensstämmande med beställningen ska returneras på leverantörens risk och bekostnad.

4 RISKER OCH ÄGARSKAP

(1) Om inget annat anges i beställningen ska varorna vara leverantörens risk tills de levererats till företaget. Leverantören ska lasta av varorna på egen risk enligt företagets anvisningar.

(2) Äganderätten till varorna ska överlämnas till företaget vid leverans utan att det påverkar eventuella avvisningsrättigheter som kan tillkomma företaget oavsett om de är under dessa villkor eller enligt allmän lag.

5 PRIS OCH BETALNING

(1) Om inget annat anges i beställningen ska priset betalas på eller före den 30:e dagen i kalendermånaden efter den månad då varorna levereras (i enlighet med klausul 3) eller utförandet av tjänsterna är slutfört.

(2) Inga transportkostnader eller avgifter för packning, lådfyllning, spjällådsfyllning, tunnor, lådor, behållare eller annan förpackning ska betalas av företaget om inte annat skriftligen överenskommits av parterna.

(3) Om leverantören levererar varor eller utför tjänsterna före det datum som avtalats eller angetts av företaget, förbehåller sig företaget rätten att fördröja betalningen fram till det förfallodatum som anges i avtalet.

(4) Utan att det påverkar någon annan rättighet eller påföljd förbehåller sig företaget rätten att när som helst kvittera ett belopp som leverantören är skyldig det mot ett belopp som ska betalas av det till leverantören enligt avtalet.

6 GARANTI

(1) Leverantören garanterar företaget att denne har en korrekt och tillräcklig äganderätt till varorna.

(2) Leverantören garanterar företaget att varorna eller tjänsterna ska:

(a) överensstämma med kvaliteten, kvantiteten, beskrivningen och andra uppgifter som anges i beställningen och specifikationen;

(b) följa alla ritningar, beskrivningar och specifikationer som tillhandahålls av företaget till leverantören och med alla prover och leveranser som tidigare godkänts av företaget;

(d) ha tillfredsställande kvalitet och passa för alla avsedda användningsområden som uttryckligen eller underförstått tillkännagivits för leverantören;

(e) vara fria från defekter i material, utförande och installation under den period som anges i beställningen eller specifikationen (eller, om ingen sådan period anges, i 24 månader från leveransdatum (för varor) eller det datum då utförandet är slutfört (för tjänster);

(f) uppfylla standarder och föreskrifter från alla statliga myndigheter eller annan tillsynsorganisation som anges i beställningen eller specifikationen; och

(g) följa all tillämplig lagstiftning för den tid som gäller inom relevant jurisdiktion som företaget meddelat leverantören.

(3) Leverantören garanterar vidare till företaget att tjänsterna ska utföras med all rimlig skicklighet, omsorg och aktsamhet.

(4) Utan att det påverkar klausul 6(2) garanterar leverantören att varornas säkerhet ska vara sådan som personer i allmänhet har rätt att förvänta sig och att varorna i alla avseenden ska uppfylla sådana relevanta bestämmelser som kan ha gjorts i enlighet med den engelska konsumentskyddslagen från 1987 vid tidpunkten för leverans (oavsett om sådana föreskrifter då är i drift eller inte).

(5) Utan att det påverkar klausul 6(4) ska leverantören säkerställa att varorna är korrekt märkta i enlighet med alla relevanta säkerhetsstandarder, bestämmelser eller krav som är tillämpliga för varorna.

(6) Leverantören ska tillhandahålla fullständiga och tillräckliga instruktioner i förhållande till sammansättning, montering eller användning av varorna för att säkerställa att varorna är, så långt det är möjligt, säkra och utan risk för någon persons hälsa vid användning.

(7) Alla varor ska omfattas av företagets inspektion och godkännande ska göras inom rimlig tid efter leverans av varorna eller utförandet av tjänsterna. Om varorna eller tjänsterna inte överensstämmer i alla avseenden med avtalet har företaget rätt att:

(a) avvisa varorna eller tjänsterna även om de redan har betalat varorna eller tjänsterna. Alla avvisade varor ska hållas på leverantörens risk och returneras på leverantörens bekostnad;

eller

(b) ordna så att icke överensstämmande varor eller tjänster repareras, byts ut eller utförs igen så att de uppfyller ovanstående krav och debitera leverantören med kostnaden för företaget för det nödvändiga arbetet.

(8) Bestämmelserna i denna klausul 6 ska överleva all leverans, inspektion, godkännande, betalning eller utförande i enlighet med avtalet och ska omfatta alla ersättningsprodukter, reparationer, ersättningsvaror eller -tjänster som tillhandahålls av leverantören.

7 INSPEKTION, TESTNING OCH CERTIFIERING

(1) Innan varorna skickas ska leverantören noggrant inspektera eller testa dem för att se till att de överensstämmer med specifikationen och alla eventuella relevanta säkerhetsstandarder, bestämmelser eller krav som är tillämpliga för varorna och på begäran tillhandahålla en kopia av det testprotokoll som leverantören har certifierat är en sann kopia.

(2) Leverantören ska på begäran tillhandahålla alla rimliga resurser för att företaget eller personer som bemyndigats av företaget ska kunna inspektera eller testa varorna under eller efter att tillverkningen har slutförts.

(3) Om det upptäcks antingen under inspektion eller test att varorna inte uppfyller företagets krav ska företaget informera leverantören i enlighet därmed och leverantören ska vidta sådana åtgärder som kan vara nödvändiga för att säkerställa sådan efterlevnad.

8 LEVERANTÖRENS INDUSTRIELLA EGENDOM

(1) Leverantören garanterar att försäljning eller användning av varorna eller tjänsterna inte bryter mot tredje parts immateriella rättigheter. Leverantören ska hela tiden gottgöra och hålla företaget skadeslöst mot alla direkta, indirekta och följdskador (inklusive förlust av vinst, förlust av affärer, utarmning av goodwill och liknande förluster), anspråk, förluster, kostnader och utgifter (inklusive juridiska och andra professionella avgifter och utgifter) till följd av faktiska eller påstådda intrång i tredje parts immateriella rättigheter som uppstår till följd av försäljning eller användning av varorna eller tjänsterna.

(2) I händelse av att en sådan åtgärd vidtas mot eller ett sådant anspråk ställs på företaget ska företaget omgående meddela leverantören och leverantören ska samarbeta fullt ut med och aktivt bistå företaget i att försvara detsamma.

9 FÖRETAGETS INDUSTRIELLA EGENDOM

(1) Alla mönster, formar, jiggar, verktyg, fixturer, prover, material och alla planer, konstruktioner, ritningar och andra dokument som skickas av företaget till leverantören i samband med tillverkning av beställda varor ska förbli företagets egendom och hållas konfidentiell och endast användas för tillhandahållandet av varorna eller tjänsterna. Leverantören ska på egen bekostnad teckna och säkerställa en helriskförsäkring med avseende på alla sådana artiklar som tillhandahålls av företaget.

(2) Beställningen läggs under samsynen att alla immateriella rättigheter:

(a) till alla varor som tillverkats speciellt för företaget;

(b) som uppstår vid utförandet av tjänsterna; och

(c) vid eventuella förbättringar eller utvecklingar av varorna som leverantören kan göra eller föreslå tillhör företaget. Leverantören ska inte leverera sådana varor som tillverkats speciellt för företaget till tredje part, eller på annat sätt använda sådana immateriella rättigheter, utan föregående skriftligt medgivande från företaget.

10 KONFIDENTIELL INFORMATION

Leverantören, inklusive (utan begränsning) dess anställda, chefer, entreprenörer osv., ska behandla allt tekniskt eller kommersiellt kunnande, specifikationer, uppfinningar, processer eller initiativ som är av konfidentiell natur och har avslöjats för leverantören av företaget eller dess ombud strikt konfidentiellt, och annan konfidentiell information som rör företagets verksamhet eller dess produkter som leverantören kan erhålla. Leverantören ska begränsa utlämnandet av sådant konfidentiellt material till sina anställda till behovsenlig behörighet i syfte att uppfylla leverantörens skyldigheter gentemot kunden.

11 FORCE MAJEURE

Företaget kan skjuta upp leveransdatumet för varorna eller utförandet av tjänsterna eller datumet för betalning eller avbrytande av beställningen eller någon ej slutförd del därav utan att ådra sig någon förpliktelse gentemot leverantören om företagets behov av varorna eller tjänsterna upphör under denna tid eller företagets verksamhet störs på grund av bränder, strejker, blockad eller andra industriella åtgärder, alla lagar eller hinder som åläggs av någon statlig eller offentlig myndighet, krig, utbrottet av fientligheter av något slag eller någon annan fråga utanför företagets kontroll.

12 SKADESLÖSHET

Leverantören ska hela tiden gottgöra och hålla företaget och eventuella Honda-företag skadeslösa från och mot direkta, indirekta och följdskador (inklusive förlust av vinst, förlust av affärer, utarmning av goodwill och liknande förluster), anspråk, förluster, kostnader och utgifter (inklusive juridiska och andra professionella avgifter och utgifter), och oavsett om det under omständigheter som involverar försumlighet från leverantören eller dess anställda eller ombud eller på annat sätt, som uppstår ur eller i samband med varorna och/eller tjänsterna eller något avtalsbrott av leverantören mot något av dessa villkor. Utan att det påverkar dess allmängiltighet ska föregående skadeslöshet omfatta:

(a) utebliven eller försenad leverans av varorna;

(b) eventuella defekter på varorna eller deras konstruktion eller tillverkning;

(d) alla eventuella anspråk som görs mot ett Honda-företag enligt villkoren i sådant Honda-företags service- och garantihäfte som kan tillskrivas (direkt eller indirekt) en defekt på varorna eller deras konstruktion eller tillverkning eller till en brist hos tjänsterna.

13 FÖRSÄKRING

Leverantören åtar sig att ta ut och upprätthålla full kraft och effekt i 6 år efter att avtalsförsäkringen för produktansvar har löpt ut eller avslutats och där så är lämpligt kan den professionella skadeförsäkringen på sådant belopp, med sådana villkor och med sådana försäkringsbolag som kan specificeras av företaget eller på annat sätt är skäligen acceptabla för företaget och att denne på företagets begäran kommer att uppvisa bevis på sådan försäkring och betalning av premierna som företaget gör i enlighet därmed för inspektion av företaget.

14 UPPSÄGNING AV FÖRETAGET

(1) Utan att det påverkar andra rättigheter som företaget kan ha, kan företaget säga upp avtalet om:

(a) leverantören kontinuerligt eller väsentligen bryter mot något av dessa villkor och, i händelse av ett sådant brott som kan åtgärdas via korrigerande åtgärd, underlåtenhet att åtgärda detta inom 14 dagar efter mottagande av ett skriftligt meddelande från företaget som ger fullständig information om brottet och kräver att det åtgärdas;

(b) en inteckningshavare tar besittning av eller en konkursförvaltare (eller liknande ämbetsman) utses för någon av leverantörens egendomar eller tillgångar;

(c) leverantören (som företag) gör valfritt (eller liknande) arrangemang med sina fordringsägare, eller har en förvaltare utsedd, eller är föremål för insolvensförfaranden i någon jurisdiktion, eller likvideras;

(d) leverantören (som individ eller partnerskap) gör någon ackordsuppgörelse eller överenskommelse med sina fordringsägare, eller låter förklara sig i konkurs eller får en konkursansökan uppvisad mot sig, eller

(e) leverantören upphör, eller hotar att upphöra, att bedriva verksamhet.

(2) Vid uppsägning av avtalet:

(a) ska leverantören returnera företagets egendom och, om den inte gör det, får företaget komma in i leverantörens lokaler och ta besittning av densamma. Fram till dess att egendomen har återlämnats är leverantören ensam ansvarig för dess säkerhet och kommer inte att använda den för något ändamål. I händelse av konkurs eller insolvens åtar sig leverantören att meddela behöriga myndigheter om företagets egendom;

(b) parternas upplupna rättigheter, gottgörelser, skyldigheter och ansvar ska inte påverkas, inklusive rätten att göra anspråk på skadestånd avseende eventuella brott som begåtts vid eller före uppsägningsdatumet; och

15 ANNONS

Leverantören ska inte utan föregående skriftligt medgivande från företaget annonsera eller offentliggöra att den levererar varor eller tjänster till företaget.

16 ANSVARSBEGRÄNSNING

(1) Ingenting i dessa villkor ska begränsa eller utesluta företagets ansvar för dödsfall eller personskador som orsakas av försumlighet, bedrägeri eller bedräglig oriktig framställning.

(2) Föremål för klausul 16(1):

(a) företaget ska inte hållas ansvarigt gentemot leverantören, oavsett om det gäller avtal, åtalsbar handling (inklusive försummelse), brott mot lagstadgad skyldighet eller på annat sätt, för förlust av vinst eller kontrakt, eller för indirekt förlust eller följdförlust oavsett om den härrör från försumlighet, kontraktsbrott eller på annat sätt; och

(b) företagets totala ansvar gentemot leverantören med avseende på alla andra förluster som uppstår under eller i samband med avtalet ska inte överstiga det pris som ska betalas enligt avtalet.

17 EFTERLEVNAD AV BESTÄMMELSER MOT MUTOR

(1) Leverantören ska följa alla tillämpliga lagar, förordningar och sanktioner avseende mutor och korruption inklusive den brittiska lagen gällande tagande av mutor från 2010 och ska ha infört och upprätthålla sina egna policyer och rutiner (inklusive adekvata procedurer enligt den brittiska lagen gällande tagande av mutor från 2010) för att säkerställa efterlevnad av dessa och genomdriva dem där så är lämpligt.

(2) Leverantören ska säkerställa att alla underleverantörer som anlitas i samband med avtalet är bundna av villkor som motsvarar dem som åläggs leverantören i denna klausul 17. Leverantören ska vara ansvarig för att sådana personer följer dessa villkor och ska vara direkt ansvariga gentemot företaget för brott av sådana personer mot sådana villkor.

(3) Leverantören ska utan dröjsmål rapportera till företaget alla förfrågningar eller krav på eventuella otillbörliga ekonomiska eller andra fördelar av något slag som leverantören tar emot i samband med fullgörandet av avtalet.

(4) Brott mot denna klausul 17 ska anses vara ett väsentligt brott, som är oöverkomligt, enligt klausul 14(1)(a).

18 EFTERLEVNAD AV LAGAR MOT SLAVERI

(1) Leverantören kommer inte att delta i någon verksamhet som utgör:

(a) slaveri eller träldom (var och en i enlighet med artikel 4 i konventionen om skydd av mänskliga rättigheter och grundläggande friheter den 4 november 1950, enligt ändringar);

(b) tvångs- eller obligatoriskt arbete (enligt definitionen i Internationella arbetsorganisationens konvention angående tvångs- eller obligatoriskt arbete 1930 (nr 29) och protokoll);

(d) ordna eller underlätta resan för en annan person i syfte att den personen ska utnyttjas.

(2) Leverantören ska och ska se till att dess tjänstemän, anställda, agenter, underleverantörer och andra personer som utför tjänster för eller på uppdrag av den i samband med dessa villkor ska:

(a) följa alla tillämpliga lagar mot slaveri;

(b) inte begå eller underlåta att begå någon handling eller något som utgör eller kan utgöra ett brott enligt någon lag mot slaveri;

(c) inte medvetet anställa eller delta i några verksamheter som utgör eller kan utgöra ett brott enligt någon lag mot slaveri;

(d) inte begå någon handling eller underlåtenhet som orsakar eller kan leda till att företaget bryter mot, eller begår ett brott enligt, någon lag mot slaveri;

(e) följa företagets policy mot slaveri eller uppförandekod enligt meddelande till leverantören och som uppdateras emellanåt; och

(f) omgående underrätta företaget om brott mot denna klausul 18.

(3) Brott mot denna klausul 18 ska anses vara ett väsentligt brott, som är oöverkomligt enligt klausul 14(1)(a).

19 LAGSTIFTNING OM EKONOMISK BROTTSLIGHET

(1) Leverantören ska:

(a) inte delta i någon aktivitet, verksamhet eller uppförande som skulle utgöra antingen:

ett underlättande av skatteundandragandebrott enligt paragraf 45(1) i den brittiska lagen om brottslig ekonomisk verksamhet från 2017;

ett underlättande av utländskt skatteundandragandebrott enligt paragraf 46(1) i den brittiska lagen om brottslig ekonomisk verksamhet från 2017; eller

ett underlättande av skatteundandragande eller liknande brott enligt andra lagar som gäller för leverantören (inklusive eventuell tillämplig EU-lagstiftning).

(b) utan dröjsmål rapportera till företaget alla förfrågningar eller krav från en tredje part för att underlätta skatteundandragande inom betydelsen av del 3 i den brittiska lagen om ekonomisk verksamhet från 2017 och/eller i enlighet med andra lagar som gäller leverantören (inklusive eventuell tillämplig EU-lagstiftning). i samband med utförandet av detta avtal; och

(c) säkerställa att alla personer som är associerade med leverantören eller andra personer som utför tjänster eller tillhandahåller varor i samband med detta avtal uppfyller denna klausul 19.

(2) Underlåtenhet att följa klausul 19(1) kan leda till att detta avtal omedelbart sägs upp.

20 DATASKYDD

(1) Vid utförandet av tjänsterna och dess andra skyldigheter enligt detta avtal ska leverantören följa alla tillämpliga dataskyddslagar.

(2) Leverantören ska inte orsaka att något Honda-företag bryter mot någon skyldighet enligt någon dataskyddslagstiftning och ska gottgöra företaget mot alla kostnader, förluster, böter och rättsliga kostnader som uppstår till följd av sådant brott.

(3) Leverantören ska utan dröjsmål meddela företaget om leverantören vid utförandet av tjänsterna identifierar några områden med faktisk eller potentiell bristande efterlevnad av någon dataskyddslag eller denna klausul 20.

(4) Alla eventuella brott av leverantören mot denna klausul 20 innebär ett väsentligt brott mot detta avtal, som är oöverkomligt enligt klausul 14(1)(a).

21 LAG

Dessa villkor och alla avtal som görs i enlighet med detta avtal ska regleras av och tolkas i enlighet med lagarna i England och Wales och leverantören underställer sig den exklusiva jurisdiktionen för domstolarna i England och Wales.

22 ALLMÄNT

(1) Ingenting i dessa villkor ger leverantören tillstånd att ingå någon kontraktsmässig överenskommelse i företagets namn eller på uppdrag av företaget och inte heller är avsett att utgöra ett partnerskap eller samriskföretag av något slag mellan parterna.

(2) Leverantören får inte utan företagets föregående skriftliga medgivande överlåta, överföra, uppdra åt någon, lägga ut på underentreprenad eller på något annat sätt hantera företagets rättigheter eller skyldigheter enligt dessa villkor.

(3) Dessa villkor ska inte kunna göras gällande av en person som inte är part i enlighet med den brittiska avtalslagen (tredje mans rättigheter) från 1999 eller på annat sätt.

(4) Inget avstående från företaget vid brott mot dessa villkor av leverantören ska betraktas som ett avstående från eventuella efterföljande brott mot desamma eller andra bestämmelser.

(5) Om någon bestämmelse i dessa villkor av något rättsligt organ eller någon annan behörig myndighet förklaras ogiltig, annulleringsbar, olaglig eller på annat sätt omöjlig att upprätthålla så ska den bestämmelsen begränsas eller elimineras i minsta möjliga utsträckning så att dessa villkor annars ska förbli i full kraft och effekt och verkställbara.

SCHEMA

Om en beställning inkluderar tjänster gäller även bestämmelserna i den här förteckningen. I sådana fall ska bestämmelserna i villkoren gällande varor även gälla leveransartiklar, där leveransartiklar innebär dokument, produkter, varor och material som utvecklats eller tillhandahålls av leverantören eller dess ombud, underleverantörer och medarbetare inom ramen för eller i förhållande till tjänsterna i någon form, inklusive eventuella leveransartiklar som anges i beställningen.

1 Betalning

Oaktat paragraf 5(1) ovan kan leverantören fakturera företaget för tjänsterna samtidigt som eller efter utförandet av tjänsterna eller, om det infaller senare, vid slutförandet av acceptansvillkoren (definieras i paragraf 3(2) nedan).

2 Utförande

(1) Tjänsterna ska utföras av leverantören det datum som anges i beställningen, inklusive eventuella utförandedatum och datum för milstolpar. Om inga utförandedatum anges ska tjänsterna utföras inom rimlig tid.

(2) Leverantören ska:

a. samarbeta med företaget i alla frågor som rör tjänsterna

b. samarbeta med eventuella externa leverantörer till företaget i den omfattning det rimligen är nödvändigt för att möjliggöra leverans av tjänsterna

c. använda personal som har lämplig kompetens, erfarenhet och lämpliga kvalifikationer för att utföra de uppgifter som tilldelats leverantören och som är tillräckligt många för att leverantörens åtaganden i relation till avtalet kan uppfyllas

d. följa alla gällande lagar, förordningar, riktlinjer och branschnormer som kan gälla i relation till att tjänsterna tillhandahålls

e. om inget annat avtalats, tillhandahålla den utrustning, de verktyg, fordon och andra liknande föremål som behövs för att tillhandahålla tjänsterna

f. säkerställa att utförandet av tjänsterna i enlighet med avtalet uppfyller de krav företaget har kommunicerat till leverantören

g. inte riskera att orsaka att företaget att förlora en licens, behörighet, samtycke eller tillstånd vilka företaget förlitar sig på när det bedriver sin verksamhet

h. inte göra någonting och se till att dess medarbetare, underleverantörer och behöriga representanter inte gör något som kan påverka företagets rykte eller varumärke negativt.

(3) Tjänsterna ska anses ha utförts när företaget bekräftar att acceptansvillkoren har slutförts.

(4) Tjänsterna får inte utföras i etapper såvida inte företaget godkänt detta skriftligt.

(5) Förutom de rättigheter som beviljas företaget enligt klausul 3(3) ska företaget (utan att det påverkar dess övriga rättigheter eller gottgörelser) ha rätt att göra följande enligt företagets eget gottfinnande om leverantören underlåter att utföra någon av tjänsterna senast det datum som anges i beställningen:

a. att säga upp avtalet helt eller delvis

b. att köpa samma eller liknande tjänster från en annan leverantör

c. att vägra acceptera utförandet av fler tjänster enligt avtalet

d. att från leverantören återfå alla kostnader och förluster för företaget som uppstår på grund av det bristande utförandet, inklusive det överstigande belopp som företaget betalar för att förvärva de aktuella tjänsterna från en annan leverantör utöver det pris som ska betalas enligt avtalet samt eventuella vinstbortfall

e. allt eller något av ovanstående.

(6) När tjänster tillhandahålls och företaget har annullerat en beställning helt eller delvis, antingen enligt klausul 3(3) eller i enlighet med paragraf 2(6) ovan, ska företaget betala leverantören de kostnader som rimligen uppkommit avseende de tjänster som parterna avtalat om, förutsatt att leverantören har gjort rimliga ansträngningar för att förhindra sådana kostnader.

3 Acceptans, avvisande och inspektion

(1) Utöver bestämmelserna i klausul 3(6) har företaget inte accepterat, och ska inte anses ha accepterat, tjänsterna förrän acceptansvillkoren har uppfyllts och företaget har bekräftat detta skriftligt till leverantören.

(2) Acceptansvillkoren är att:

a. tjänsterna har utförts på den plats som anges i beställningen i enlighet med klausul 3(1)

b. företaget har meddelat leverantören skriftligt att tjänsterna har utförts i enlighet med avtalet, inklusive denna paragraf 3.

(3) Företaget har rätt att avvisa tjänster som inte utförts helt i enlighet med avtalet, inklusive denna paragraf 3. Acceptans av defekta, sent eller ofullständigt utförda tjänster samt betalningar som görs för sådana tjänster, ska inte tolkas som att företaget avstår från sina rättigheter och gottgörelser, inklusive rätten att avvisa tjänsterna.

(4) Företaget har när som helst rätt att inspektera och testa tjänsterna, och leverantören ska ge företaget tillgång till de anläggningar som rimligen behöver användas.

(5) Inspektion eller testning av tjänsterna ska inte tolkas som acceptans av tjänsterna eller som att företaget avstår från övriga rättigheter och gottgörelser, inklusive rätten att avvisa tjänsterna.

4 Garanti

(1) Utöver de garantier som anges i klausul 6 garanterar leverantören och intygar att den ska:

c. utföra tjänsterna i enlighet med den kompetensnivå, aktsamhet, försiktighet och de metoder som vid den aktuella tidpunkten rimligen och normalt skulle förväntas av en skicklig och erfaren person inom samma eller en liknande verksamhet som leverantören och i enlighet med avtalsvillkoren

d. inneha alla samtycken, licenser och behörigheter som krävs för att utföra tjänsterna

e. se till att avtalet undertecknas av en vederbörligen behörig undertecknare för leverantörens räkning

f. tillhandahålla dokumentation av hög kvalitet för tjänsterna, där ”dokumentation” avser beskrivningar, instruktioner, handböcker, litteratur, tekniska detaljer eller annat relaterat material som medföljer tjänsterna

g. observera, och se till att samtliga medarbetare observerar, alla regler och förordningar gällande hälsa och säkerhet samt andra säkerhetskrav som gäller i någon av företagets lokaler, inklusive platsen där tjänsterna ska utföras i enlighet med beställningen

h. se till att samtliga medarbetare uppvisar rimlig kompetens och aktsamhet när de utför tjänsterna och att tillräckligt många medarbetare med lämplig erfarenhet, yrkesnivå och kvalifikationer utför tjänsterna

i. se till att företaget informeras om alla aktiviteter som rör tjänsterna och förse företaget med aktivitetsrapporter på begäran

j. utföra tester, inklusive acceptanstester och inspektioner både innan och efter leverans, i förhållande till tjänsterna innan leverans eller utförande som företaget efter eget gottfinnande kan begära.

(2) Leverantören samtycker till att företagets godkännande av någon design eller specifikation som tillhandahålls av leverantören inte ska befria leverantören från några av de åtaganden som anges i denna paragraf 4.

(3) Leverantören intygar att den förstår företagets verksamhet och behov.

(4) Företagets rättigheter under dessa villkor gäller utöver, och utesluter eller ändrar inte, de rättigheter och villkoren som anges i Supply of Goods and Services Act 1982, s 12 till 16.

(5) Företaget ska ha rätt att utöva sina rättigheter enligt paragraf 6 och denna paragraf 4 oavsett om tjänsterna har accepterats enligt acceptansvillkoren, och oaktat om tjänsterna avvisades efter den inledande inspektionen enligt paragraf 3(3).

(6) Avtalets bestämmelser ska även gälla för alla tjänster som åtgärdas eller utförs på nytt från det att de åtgärdade eller på nytt utförda tjänsterna accepteras.

5 Immateriella rättigheter

(1) Utöver bestämmelserna i klausul 9 ska denna paragraf 5 även gälla immateriella rättigheter. I denna paragraf 5 gäller följande definitioner:

a. ”Företagets tidigare immateriella rättigheter” innebär alla immateriella rättigheter i företagets material eller varumärken.

b. ”Företagets material” innebär alla data (inklusive personuppgifter) som företaget eller något Honda-företag överför till leverantören, eller som leverantören genererar under det att tjänster levereras i enlighet med avtalet.

c. ”Företagets varumärken” innebär varumärken som tillhör företaget eller något Honda-företag (oavsett om det är registrerat eller inte) som företaget använder i samband med tjänsterna.

d. ”Nya immateriella rättigheter” innebär alla immateriella rättigheter i leveransartiklarna förutom leverantörens tidigare immateriella rättigheter.

e. ”Leverantörens tidigare immateriella rättigheter” innebär alla immateriella rättigheter som ägs av eller licensieras till leverantören och som är under utveckling eller har utvecklats oberoende av avtalet (oavsett om detta skett innan eller efter beställningsdatumet), i enlighet med paragraf 5(5), som antingen finns i leveransartiklar eller som på annat sätt är nödvändiga eller önskvärda för att företaget ska kunna ta emot tjänsterna.

f. ”Material från tredje part” innebär material som tillhandahålls av leverantören och som i enlighet med paragraf 5(6) införlivas i leveransartiklarna.

(2) Leverantören och dess licensgivare ska behålla äganderätten till leverantörens tidigare immateriella rättigheter.

(3) Företaget och dess licensgivare behåller äganderätten till företagets tidigare immateriella rättigheter.

(4) Företaget ska äga alla nya immateriella rättigheter.

(5) Leverantören ska inte införliva några av leverantörens tidigare immateriella rättigheter i leveransartiklarna utan företagets skriftliga godkännande (och i en begäran om sådant skriftligt godkännande måste leverantören specifikt ange att relevant material ska kvarstå i leverantörens ägo). Om företaget skriftligt skulle godkänna att leverantörens tidigare immateriella rättigheter införlivas i leveransartiklarna beviljar leverantören företaget och varje Honda-företag en royaltyfri, evig, oåterkallelig, överförbar och vidarelicensierbar, global samt icke-exklusiv licens att använda sådana tidigare immateriella rättigheter så att företaget kan ta emot eller använda tjänsterna och leveransartiklarna.

(6) Leverantören ska inte använda några material från tredje part i leveransartiklarna utan företagets skriftliga godkännande (och i en begäran om sådant skriftligt godkännande måste leverantören specifikt identifiera materialet från tredje part och ange att sådant material ska kvarstå i den tredje partens ägo). Leverantören ska till företaget förmedla fullständig information om alla licensvillkor som rör material från tredje part, men ska även göra sitt bästa för att säkerställa att sådan tredje part ska förse företaget med en evig, fullt betald, global, icke-exklusiv och royaltyfri licens att använda sådant material från tredje part i syfte att företaget ska kunna ta emot eller använda tjänsterna och leveransartiklarna.

(7) Förutom det material från tredje part och leverantörens tidigare immateriella rättigheter som införlivats i leveransartiklarna med företagets föregående skriftliga godkännande enligt paragraf 5(5) respektive 5(6) ska leverantören tilldela företaget, med fullständig äganderättsförsäkran och fritt från alla tredjepartsrättigheter, de nya immateriella rättigheter som skapas i samband med avtalet, samt rätten att väcka talan och återkräva eventuella skador eller annan kompensation i relation till intrång i sådana nya immateriella rättigheter.

(8) Leverantören ska, skyndsamt på företagets begäran, framställa (eller anskaffa) alla sådana vidare handlingar och åtgärder samt verkställa (eller anskaffa verkställandet av) alla sådana andra dokument som företaget från tid till annan kan kräva i syfte att företaget ska kunna realisera nyttan med tjänsterna och leveransartiklarna, inklusive alla rättigheter, äganderätter och intressen i och till de nya immateriella rättigheter som skapas, utvecklas eller förvärvas i samband med avtalet eller som införlivas i leveransartiklarna.

(9) Leverantören ska erhålla friskrivningar från eventuella moraliska rättigheter i leveransartiklar som någon individ nu eller senare kan ha enligt kapitel IV, del I i Copyright Designs and Patents Act 1988, eller någon liknande bestämmelse i en annan jurisdiktion. Sådana friskrivningar ska vara till förmån för företaget och dess licenstagare, underlicenstagare, förvärvare och efterträdare i äganderätten till leveransartiklarna.

(10) I förekommande fall och när så rimligen krävs för att tillhandahålla tjänsterna till företaget beviljar företaget leverantören en icke-exklusiv, royaltyfri, ej överförbar och begränsad licens att använda, kopiera och modifiera nya immateriella rättigheter och företagets tidigare immateriella rättigheter så länge avtalet gäller, under förutsättning att sådan användning, kopiering eller modifiering endast görs:

a. i enlighet med de riktlinjer företaget kan tillhandahålla leverantören, som även kan ändras från tid till annan

b. med uttryckligt skriftligt medgivande från företaget.

(11) Leverantören garanterar att företagets, dess licenstagares och underlicenstagares mottagande och användning av tjänsterna och leveransartiklarna inte innebär intrång i några rättigheter, inklusive immateriella rättigheter, som tillhör tredje part.

(12) Företaget ska verkställa alla förfaranden gällande nya immateriella rättigheter och företagets tidigare immateriella rättigheter, och kan eget gottfinnande besluta om vilken åtgärd som ska vidtas vid intrång eller påstått intrång i sådana rättigheter.

(13) Leverantören är införstådd med och samtycker till att inte förvärva några immateriella rättigheter som tillhör företaget om inget annat uttryckligen anges i avtalet.

(14) Företagets material är (och ska alltid vara) företagets exklusiva egendom.

(15) Leverantören ska gottgöra samt hålla företaget och alla Honda-företag skadeslösa från och mot förluster, skador, ansvar, kostnader (inklusive juridiska kostnader) och utgifter som Honda-företaget kan drabbas av eller ådra sig direkt eller indirekt som ett resultat av:

a. påstått eller faktiskt intrång av leverantören i tredje parts immateriella rättigheter eller andra rättigheter i samband med leveransen eller utförandet av tjänsterna enligt avtalet (”anspråk gällande immateriella rättigheter”)

b. anspråk som görs mot företaget eller något Honda-företag med avseende på förluster, skador, ansvar, kostnader och utgifter som medarbetare på, ombud för eller kunder till något Honda-företag eller någon tredje part ådrar sig, i den utsträckning sådan ansvarsskyldighet, förlust, skada, personskada, kostnad eller utgift orsakas av eller uppkommer i samband med tjänsterna, eller från en direkt eller indirekt överträdelse, försumlighet eller försening i leverantörens fullgörande av avtalet.

c. defekter i material, kvalitet eller utförande av tjänsterna.

(16) Om ett anspråk gällande immateriella rättigheter görs eller rimligen kommer göras mot företaget ska leverantören omgående och på egen bekostnad antingen:

a. förvärva företaget rätt att fortsätta använda och inneha relevanta immateriella rättigheter

b. modifiera eller ersätta den del av de immateriella rättigheterna intrånget gäller, utan att negativt påverka funktionaliteten i de immateriella rättigheter som anges i avtalet, så att intrånget eller det påstådda intrånget kan undvikas.

Om inget av ovanstående går att åstadkomma enligt rimliga villkor, efter rimliga ansträngningar, ska leverantören (utan att det påverkar skadeslösheten ovan) återbetala det pris företaget har betalat för de berörda immateriella rättigheterna.

6 Dataskydd

(1) Utöver bestämmelserna i klausul 20 ska denna paragraf 6 gälla för parterna i relation till personuppgifter. I den här paragrafen ska ”personuppgifter”, ”personuppgiftsansvarig”, ”registrerad”, ”behandla” och ”behandling” ha den betydelse som anges i dataskyddsförordningen, och ”personuppgiftsincident” ska avse säkerhetsöverträdelser som leder till oavsiktlig eller olaglig destruering, förlust, modifiering, obehörig spridning av eller obehörig åtkomst till personuppgifter som överförs, lagras eller på annat sätt behandlas.

(2) Varje part är införstådd med att varje part (”uppgiftslämnaren”) då och då till den andra parten (”uppgiftsmottagaren”) kan lämna ut kontaktuppgifter till medarbetare, nödvändiga kunduppgifter samt e-postadresser och telefonnummer till arbetsplatsen (”kontaktuppgifter”) i syfte att tillhandahålla eller ta emot tjänsterna och hantera relationen som bildas i relation till avtalet (”det avtalade syftet”).

(3) Varje part ska lämna ut och ta emot kontaktuppgifter som personuppgiftsansvarig och måste uppfylla alla skyldigheter som en personuppgiftsansvarig åtar sig i enlighet med dataskyddsförordningen.

(4) Uppgiftsmottagaren garanterar uppgiftslämnaren att:

a. endast behandla kontaktuppgifter för det avtalade syftet

b. inte behandla kontaktuppgifter på ett sätt som orsakar eller sannolikt gör att uppgiftslämnaren bryter mot dataskyddsförordningen

c. inte lämna ut eller överföra kontaktuppgifter till tredje part utanför Storbritannien eller EES såvida det inte sker i enlighet med bestämmelserna i dataskyddsförordningen

d. använda lämpliga tekniska och organisatoriska säkerhetsåtgärder för att förhindra obehörig eller olaglig behandling samt oavsiktlig förlust av kontaktuppgifter

e. meddela uppgiftslämnaren (om det gäller meddelanden till företaget ska anmälan göras via e-post till GDPR@honda-eu.com samt andra kontaktpersoner som anges i beställningen) om datasäkerhetsincidenter som kan påverka kontaktuppgifter så snart det är praktiskt möjligt, där en ”datasäkerhetsincident” innebär personuppgiftsintrång alternativt oavsiktlig eller olaglig destruering, förlust, ändring, obehörigt utlämnande av eller åtkomst till personuppgifter som överförs, lagras eller på annat sätt behandlas.

(5) Parterna är införstådda med och intygar att de båda har ansvar, som personuppgiftsansvarig, för alla begäranden från registrerade som inkommer i samband med kontaktuppgifter, men även att parterna ska bistå den andra parten i rimlig utsträckning om det behövs för att sådana begäranden från registrerade ska kunna tillgodoses. I denna paragraf 6(5) innebär ”begäranden från registrerade” en faktisk eller påstådd begäran, ett meddelande eller klagomål från (eller på uppdrag av) en registrerad som utövar sina rättigheter i enlighet med dataskyddsförordningen.

(6) I den utsträckning andra personuppgifter än kontaktuppgifter behandlas i samband med avtalet ska parterna ingå arrangemang gällande databehandlingen som uppfyller dataskyddsförordningen.

7 Uppsägning

(1) Utöver bestämmelserna i klausul 14(2) i villkoren ska följande bestämmelser gälla vid uppsägning av avtalet:

a. Leverantören ska omedelbart leverera alla leveransartiklar till företaget, oavsett om de är färdigställda eller inte, och returnera företagets material. Om leverantören inte gör det har företaget rätt att skaffa sig tillträde till leverantörens lokaler för övertagandet. Fram till att materialet har returnerats eller levererats är leverantören ensam ansvarig för förvaringen och får inte använda materialet i något syfte som inte är kopplat till avtalet.

b. Om företaget så begär ska leverantören tillhandahålla den hjälp företaget rimligen behöver för att underlätta överföringen av tjänsterna till företaget, eller till någon ersättningsleverantör som företaget utser.